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      王瑩瑩:3750萬IPO律師費引關注,這筆錢真的好賺嗎?

      2022-10-16 11:46:41 中新經緯

        中新經緯10月16日電 題:3750萬IPO律師費引關注,這筆錢真的好賺嗎?

        作者 王瑩瑩 西北政法大學民商法學院教授

        最近,一家叫富創精密的科創板上市公司引發輿論關注,原因是這家公司IPO發行費用花了2.63億元,其中律師費3750萬,比審計驗資的費用還高。

        招股書顯示,3750萬元的律師費,包括發行人律師費用、招股說明書撰寫及驗證筆錄編制律師費用。這個費用基本觸到了律師代理費用的天花板。

        事實上,律師此前也會參與到企業IPO項目中,但費用沒有這么高,一般在幾百萬。近幾年,律師費達到千萬級別的逐漸出現,比如中國外運IPO時的法律費用3500萬元;天合光能IPO時律師費也高達2200萬元。但此前這些公司的高律師費并未像這次這么“出圈”。

        筆者認為,此次高律師費之所以引發巨大關注,一方面是因為金額創新高,另一方面則是因為這次IPO的招股書是由律師主導撰寫的,而此前律師的角色基本上都是協助保薦商。

        那么,律師主導撰寫招股書是否正常?中國對于招股書撰寫有沒有相關的文件規定?

        從國際慣例來說,其實一般都是律師起草招股書。而近年來中國證監會也在引導律所更多地參加招股書的撰寫。

        早在2012年的時候,證監會就發布《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》,提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

        證監會為什么要鼓勵律所撰寫招股書?筆者判斷主要是想通過律所介入,提升招股書的信息披露質量,進一步保護投資人。證監會在2022年1月發布的《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》(以下簡稱《意見》)再次明確提出,律師可以會同保薦人起草招股說明書,提升招股說明書的規范性。

        對于當前招股書存在的問題,《意見》也明確指出,科創板、創業板和北京證券交易所試點注冊制以來,招股說明書信息披露質量得到提升,但仍存在篇幅冗長、合規性信息較多、投資決策相關性和信息披露針對性有待增強、語言不夠簡明等問題,不僅降低了招股說明書的可讀性,加大了投資者甄別和利用有效信息的難度,也在一定程度上影響了資本市場資源配置功能的更好發揮。

        因此,律師參與招股書撰寫是符合當前法規和監管導向的。當然,對于到底誰更適合撰寫招股書,網絡上存在不同的聲音。有人覺得券商作財務盡調、審計等更加專業一些。也有人認為讓律師撰寫招股書,符合監管導向和注冊制的發展方向。其實,不管是誰主導,最重要的都是要壓實責任。

        監管層其實也早就考慮到了這個問題,《意見》中明確提出“健全合理信賴制度”,以減少不同中介機構之間不必要的重復工作,合力提升招股說明書信息披露質量。簡單來講就是“誰出的東西誰承擔責任”,責權利應當是相匹配的。這表示即便由律所主導,也不意味著保薦人等其它機構責任的免除,而是從根源上去保證信息的真實性。還有資深券商指出,“現在企業IPO中介服務機構(券商、律師、會計、評估)職責權利邊界不清晰,發生問題后監管和司法部門以不發生系統風險、區域風險、社會風險等為出發點,致使部分中介機構收益與承擔的責任嚴重不對稱,出現這種情況某種程度上是對其承擔責任的對沖,只要相關各方協商同意,也是可以理解的!

        所以,筆者以為大家不必過于擔心律所撰寫招股書不規范不專業,因為如果它不具備這個能力,市場會把它迅速淘汰出局。也不要覺得律所這筆錢賺得容易,其實目前國內大部分律所的主要業務還是傳統訴訟業務,而撰寫招股書則需要律所具備豐富的資本市場業務經驗、相關的財務能力、外語能力,以及對金融資本市場及目標公司行業領域的充分了解,能夠做到這一水平的律所目前也只有幾大頭部律所。

        不過,毫無疑問,這次律所主導撰寫招股書的出現,是未來律師行業進一步發展的良好契機,相信會對整個律師行業的業務發展起到一定的導向性作用。此外,律所要朝這個方向發展,也需要做大做強,律所之間可能會出現整合性發展,以具備分食撰寫招股書這一塊“大蛋糕”的能力。(中新經緯APP)

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      責任編輯:宋亞芬

      來源:中新經緯

      編輯:董文博

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